Ah Cun (Wang Yu) é um vigarista desempregado. Ah Yue (Lo Meng) é um mestre do Kung-Fu que foi despedido por um oficial corrupto de seu cargo de chefe da Guarda Imperial. Eles se unem e montam uma escola de Kung-Fu. As coisas se complicam quando o nome de Ah Yue vai parar numa lista de rebeldes que lutam contra a Dinastia Ching, e ele passa a ser caçado pelos agentes imperiais. Clássico do Kung-Fu com excelentes seqüências de lutas e que ficou famoso por mostrar pela primeira vez o confronto entre os estilos do Leão do Sul e do Norte.