Paul (Josh) e Adrienne (Jamie-Lee) são um jovem casal que viaja do Texas para a california para a festa de casamento de um colega de faculdade. Conforme eles passam pelo deserto do Mojave, no meio da noite, o cansaço bate e Paul decide que é hora de fazer uma pausa. O casal para em um hotelzinho de beira de estrada, praticamente à s moscas, e aluga um quarto para passarem a noite. Já no quarto, Paul e Adrienne discutem e e o rapaz decid eir sozinho comer alguma coisa no restaurante do hotel. Lá, ele é abordado por um homem misterioso, que parece saber muito sobre a vida de Paul. É então qie o estarnho revela conhecer depois sobre Paul, inclusive revelando a ele um segredo do passado que poderia até acabar com o relacionamento que existe com Adrienne. E isso é apenas o começo de uma noite que revela grandes, e terríveis surpresas para o jovem casal.

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