Ao registrar em Super-8 o making-of de "Cuidado, Madame" e "Sem Essa, Aranha,"duas produções simultâneas da Belair, Helena tinha o projeto de fazer este documentário à época do lançamento dos filmes da produtora, o que não foi possível. Em 2005, ela dá forma final ao ensaio, narrando em primeira pessoa sua experiência com o grupo.