No final dos anos 60, logo após a morte de seu marido (Dishy), Pearl (MacLaine), uma mulher de origem judaica, que mora no bairro de Queens, em Nova York, com a mãe (Tandy), e as filhas (Bates e Gay), passa a receber a visita de Joe (Mastroianni), um velho amigo do marido, de origem italiana. Joe sempre foi apaixonado por Pearl e acredita que chegou o momento de se declarar, apesar da reação contrária de toda a família da viúva.

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