Lee Marvin é um Hobo (vagabundo, desempregado) veterano, com grande instinto de sobrevivência, que se autointitula o "O Imperador do Polo Norte". Keith Carradine é um novato no mundo das caronas em trens, incapaz de parar de contar vantagem. Ernest Borgnine, o responsável pelo trem #19, que se gaba de nunca ter permitido que um mendigo pegasse uma carona em seu trem e está disposto a matar para garantir que as coisas continuem dessa forma. A vida dos três entra em conflito quando lutam pelo trem.