Após uma perda repentina, Carol (Blythe Danner), uma viúva de 70 anos, tenta encontrar um próposito para sua vida. Ela decide, então, começar a namorar de novo e se encontra envolvida com dois homens completamente diferentes: Bill (Sam Elliott), um senhor que gosta de aproveitar o presente, e Lloyd (Martin Starr), um homem mais novo que limpa a piscina dela e que também procura um sentido para sua vida. Em meio a essa situação inesperada, Carol é forçada a adotar uma nova perspectiva sobre o que significa envelhecer.

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