O aspirante a dramaturgo Skip Donohue (Gene Wilder) e o pretendente a ator Harry Monroe (Richard Pryor) se laçam na estrada à procura do sucesso. Durante o caminho em busca da fortuna, eles acabam presos no Arizona. Fantasiados de passarinhos para uma promoção de um banco, Skip e Harry, são confundidos com ladrões e vão parar atrás das grades. Enfrentando diretores de presídio idiotas, policiais sádicos e seus colegas prisioneiros, os dois têm que participar de um rodeio na prisão.

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