Numa noite de tempestade, não podendo dormir por causa dos trovões e relâmpagos, o menino David MacLean, vê um disco voador aterrar atrás de uma colina próxima à sua casa. Seu pai, cientista, vai investigar. Ao regressar, comporta-se de maneira diferente, fria e hostil. O menino percebe uma marca incomum na nuca do pai e gradativamente se vai apercebendo que pessoas desaparecem atrás da colina, apresentam o mesmo comportamento estranho e a marca que seu pai. Isso o leva a concluir que há uma invasão alienígena acontecendo. A polícia o prende e chama a Dra. Pat Blake , do Departamento de Saúde, para cuidar dele. Ela o ouve e, ao presenciar o encontro do menino com seus pais, compreende que ele pode estar falando a verdade. Ela consegue contato com o astrônomo Dr. Stuart Kelston (Arthur Franz)que acredita na história e contata o exército.