O corrupto governo Manchu ordenou a repressão dos rebeldes, o problema é que a lista de membros e cúmplices desse grupo é incompleta, por isso o general Yung, um malvado mestre de artes marciais, é enviado para recuperar o resto da lista e acabar com a ameaça dos rebeldes. Dada a extrema violência do general, três estudantes do Templo Shaolin acabará por tomar parte contra ela e contra a tirania do governo Manchu.