O Doutor Octavius era um cientista brilhante trabalhando em uma invenção revolucionária até que um acidente de laboratório fundiu um conjunto de braços mecânicos ao seu corpo, transformando-o no temido supervilão Doutor Octopus. Agora, o Doc Ock busca vingança contra aqueles que o prejudicaram, e há apenas dois homens que podem pôr fim ao seu plano de destruição: o Homem-Aranha ou seu alter ego secreto, Peter Parker.