Uma guerra está se formando entre os soldados de uma base do exército tranquila e os civis de uma cidade do sul próxima. Brian Keith é um oficial que tenta manter a paz. No entanto, a paz é difícil de acontecer com Ernest Borgnine como um xerife idiota estereotipado que é rápido em chamar a milícia local. Tony Curtis interpreta um sargento que gosta de um “rabo de saia” e não consegue ficar longe de problemas e logo acaba na cadeia. Então Brian Keith pega um tanque emprestado para libertar seu amigo da cadeia. As coisas ficam um pouco mais caóticas depois disso.