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Nos Estados Unidos do futuro, é proibido ter mais de um filho. Por esta razão, John (Christopher Lambert) e Karen Brennick (Loryn Locklin) tentam escapar pela fronteira para o México porque: Karen está grávida de seu segundo filho. Eles são descobertos e presos. A prisão é uma instalação de detenção de última geração construída no subsolo, onde os prisioneiros são controlados por meio de lasers, câmeras, scanners mentais e outros métodos. As crianças nascidas em cativeiro são entregues à empresa de alta tecnologia MenTel para a criação de ciborgues. John e Karen querem evitar esse destino e planejam uma fuga ousada. Mas o sádico diretor da prisão Poe (Kurtwood Smith) está de olho na atraente Karen, o que pode tornar a fuga ainda mais difícil.
